(Teleborsa) – A distanza di due anni dalla prima Comunicazione sul tema, la CONSOB torna a mettere in guarda società e investitori dalle insidie dell’emissione di prestiti obbligazionari convertibili, di regola associati a un warrant, riservati ad un unico investitore (i cosiddetti POC non standard). In un Richiamo di Attenzione rivolto agli investitori, l’istituzione presieduta da Paolo Savona evidenzia un rischio elevato di perdita del capitale investito, un forte deprezzamento dei titoli coinvolti – che in base all’esperienza maturata negli ultimi tre anni e mezzo ha toccato in media l’80% -, e una diluizione della partecipazione degli azionisti con picchi compresi fra il 60% e l’80%.
Viene ricordato che si tratta di operazioni di finanza straordinaria alle quali fanno ricorso per lo più le società che presentano gravi squilibri patrimoniali e di bilancio nel tentativo di attivare uno strumento di ultima istanza per reperire risorse finanziarie fresche.
L’osservazione empirica dal 2022 ad oggi mostra che nella quasi totalità dei casi l’uso dei POC non standard non è servito a scongiurare il peggioramento della situazione aziendale, che anzi in alcuni casi si è ulteriormente deteriorata fino a richiedere l’avvio di procedure concorsuali o di liquidazione. Al tempo stesso gli azionisti hanno subito minusvalenze pesanti e un drastico effetto di diluizione nel capitale.
Alla luce delle analisi svolte la CONSOB richiama, quindi, l’attenzione degli investitori attuali e potenziali sui rischi associati ai POC non standard e, in particolare, sul rischio deprezzamento delle azioni degli emittenti, sulla conseguente perdita del capitale investito e sugli effetti diluitivi sulla compagine azionaria.
Il POC non standard si distingue da un’emissione obbligazionaria tradizionale o standard, in quanto quest’ultima può essere destinata, previa decisione assembleare, tanto ai soci quanto a uno o più investitori terzi ed è caratterizzata da un rapporto di conversione, predefinito ex ante tale che, affinché divenga conveniente per il sottoscrittore l’esercizio della conversione, il prezzo dell’azione sul mercato deve aumentare in modo significativo (maggiore del prezzo teorico dell’azione).
Con l’operazione di POC non standard l’investitore si impegna a sottoscrivere, in una o più tranche, a seguito di specifiche richieste della società, un predeterminato numero di obbligazioni convertibili in azioni, ricevendo – a fronte di tale impegno – una commitment fee. La società, a sua volta, incassa le risorse finanziarie nel momento della sottoscrizione della tranche di obbligazioni convertibili e le medesime risorse divengono permanenti nel momento della conversione delle obbligazioni in azioni da parte dell’investitore. Una volta sottoscritta una tranche del POC non standard, l’investitore può chiedere la conversione anche solo di una parte delle obbligazioni della tranche sottoscritta e può farlo in momenti diversi, nei limiti del numero di obbligazioni costituenti la tranche. Ad esito della richiesta di conversione da parte dell’investitore, la società consegna le azioni emesse al servizio del POC non standard, per la parte corrispondente alla richiesta di conversione. Il meccanismo di conversione è tale da essere a sconto sin dall’inizio dell’operazione e, quindi, da far risultare conveniente, per il finanziatore, convertire le obbligazioni in azioni.
Agli organi di controllo interno la CONSOB chiede, invece, di tenere alto il livello di guardia sull’uso dei POC non standard, per assicurare che il processo decisionale societario riguardante l’uso di questi strumenti avvenga tramite procedure trasparenti idonee all’assunzione di decisioni consapevoli e coerenti con l’interesse sociale.
La CONSOB ha quindi adottato una Comunicazione che aggiorna e sostituisce quella del maggio 2023 in cui – muovendosi nell’ambito delle prescrizioni già in vigore – si migliorano gli standard di trasparenza informativa richiesti alle società.