(Teleborsa) – Il documento d’offerta con cui Intesa Sanpaolo punta a Banca Monte dei Paschi di Siena contiene diversi dettagli nuovi sull’operazione che ridisegnerà il comparto bancario italiano. Riguardano, tra le altre cose, i paletti posti dalla BCE, il perimetro della banca destinata a Unipol, il futuro di Mediobanca e il trattamento degli azionisti che non aderiranno. Come già noto, le adesioni si apriranno il 24 novembre e si chiuderanno il 22 gennaio 2027. Alla data del documento, l’offerta vale complessivamente 34,5 miliardi di euro.
La BCE chiede prudenza sui dividendi
Il via libera della BCE, arrivato il 27 ottobre, contiene alcune disposizioni accessorie, comunque tipiche per operazioni di questa natura. Entro sei mesi dall’acquisizione del controllo, Intesa dovrà presentare a Francoforte un piano di integrazione con gli impatti su capitale e funding, sull’IT e sulla cybersicurezza e sulla governance. Se le adesioni non raggiungeranno i due terzi del capitale, la BCE raccomanda di inviare entro un mese un piano dettagliato sull’esecuzione dell’accordo con Unipol. L’autorizzazione contiene anche un invito esplicito alla prudenza sulle cedole: la BCE raccomanda un “approccio prudente nella distribuzione dei dividendi“, per mantenere buffer di capitale adeguati alla complessità e ai rischi dell’operazione.
Dalla BCE dipende anche il limite minimo dell’offerta. Intesa può rinunciare alla soglia del 66,67% solo se raggiunge almeno il 50% più un’azione. Sotto questo livello la rinuncia non è possibile, “in linea con l’autorizzazione della BCE”.
La “NewBank” da cedere a Unipol
Per superare i problemi antitrust, Intesa ha concordato con Unipol la cessione di una banca a marchio Monte dei Paschi di Siena, per un prezzo non superiore a 3,5 miliardi. La cessione è attesa presumibilmente entro fine 2027. La NewBank conterà 635 filiali (34% al Sud, 41% al Centro e 25% al Nord) e circa 2 milioni di clienti. Avrà raccolta diretta per circa 56 miliardi, impieghi per circa 42 miliardi e un CET1 del 16%. L’utile netto dovrà essere compreso tra 400 e 460 milioni. Se l’antitrust non autorizzerà alcune filiali, il perimetro sarà integrato con altre attività, purché non si tratti di crediti deteriorati, per rispettare questo parametro.
Restano invece a Intesa le 625 filiali rimanenti, il large corporate e l’investment banking, i crediti deteriorati, Widiba, i rapporti di bancassicurazione e il contenzioso non legato alle filiali cedute. Le eventuali passività “non note” che emergessero entro tre anni saranno divise al 50% con la NewBank. Il documento riprende inoltre quanto comunicato da Unipol: dalla combinazione con BPER nascerebbe un operatore con oltre 2.600 sportelli a marchio MPS, più del doppio dei circa 1.260 attuali, e con a Siena l’hub direzionale per tutto il Centro-Sud.
“Nessun ridimensionamento” per MPS, marchio preservato
Intesa sostiene che l’operazione non comporta alcun ridimensionamento di MPS. Al contrario, secondo il documento, pone le basi per farne il fulcro di un polo bancario più grande con fabbriche prodotto proprie. Il marchio Monte dei Paschi di Siena, la sede e le strutture centrali saranno preservati all’interno della NewBank destinata a Unipol. Sul personale, Intesa precisa che non sono previste riduzioni non volontarie della forza lavoro di MPS, delle sue controllate o del perimetro che resterà al gruppo. Esclude inoltre modifiche unilaterali sostanziali ai contratti di lavoro. Lo stesso principio di tutela dell’occupazione varrà per il polo bancario facente capo a Unipol. Intesa si riserva comunque di valutare razionalizzazioni della rete e delle strutture nel processo di integrazione.
Sul fronte assicurativo, dopo l’offerta Intesa valuterà i termini degli accordi tra MPS e AXA, cioè AXA MPS Vita e AXA MPS Danni, per arrivare alla risoluzione della partnership. Le due compagnie verrebbero poi integrate nel perimetro assicurativo del gruppo, previe autorizzazioni. I costi dello scioglimento saranno a carico di Intesa.
OPA a cascata su Mediobanca
L’assemblea MPS non ha approvato la fusione con Mediobanca. Se l’offerta andrà a buon fine, Intesa dovrà quindi lanciare un’OPA obbligatoria a cascata sulle azioni Mediobanca non detenute da MPS, di cui Siena possiede l’86,35%. Il corrispettivo sarà pari a 2,45 volte quello offerto per MPS, lo stesso concambio previsto dal progetto di fusione. Il valore è stimato a titolo illustrativo in circa 2,8 miliardi. Intesa non ha ancora deciso se pagherà in azioni, in contanti o con un mix. L’obiettivo dichiarato è il delisting di Piazzetta Cuccia. Restano aperte sia la fusione di Mediobanca in MPS o in Intesa, sia il trasferimento diretto della partecipazione a Ca’ de Sass.
Generali, quota al ramo assicurativo
Il 13,32% di Generali detenuto da Mediobanca sarà trasferito a Intesa Sanpaolo Assicurazioni e beneficerà del Danish Compromise, senza bisogno di ulteriori autorizzazioni. Intesa nominerà solo una minoranza del CdA del Leone. I consiglieri scelti dovranno essere indipendenti, senza deleghe e non legati al gruppo; sono esclusi presidente e AD.
Sinergie, costi e personale
Le sinergie sono stimate a regime in 2,9 miliardi annui ante imposte: 1,4 miliardi di ricavo e 1,5 miliardi di costo. Le sinergie di costo si dividono in 0,6 miliardi sul personale e 0,9 miliardi su spese amministrative e ammortamenti. Le dissinergie di ricavo valgono circa 0,1 miliardi. Il pieno potenziale è atteso nel 2029, con il 60% già nel 2028. I costi di integrazione una tantum sono stimati in 2,1 miliardi ante imposte (1,4 miliardi netti).
Le sinergie sul personale passano per circa 6.800 uscite volontarie, di cui circa 5.000 nel perimetro Intesa, compensate da altrettante assunzioni. Tra queste figurano circa 2.700 Global Advisors. Le assunzioni di giovani entro il 2029 saliranno in totale a 13.100. Per Siena sono previsti un polo tecnologico, una sede secondaria di strutture centrali del gruppo e la valutazione di una nuova direzione commerciale in Toscana.
Tra gli obiettivi finanziari, Intesa indica un utile oltre 16 miliardi nel 2029, 4,5 miliardi in più rispetto al target stand alone. Prevede inoltre distribuzioni per circa 61 miliardi nel periodo 2025-2029, inclusi 2,7 miliardi di extra-dividendi cash per il 2026-2027. L’operazione aumenterebbe l’utile e il dividendo per azione di circa l’8%.
Nessun premio per chi resta fuori
Il documento è netto sugli azionisti che non aderiranno. Se Intesa supererà il 50% e procederà alla fusione per il delisting, il concambio non conterrà alcun premio e non spetterà il diritto di recesso a chi non avrà votato la delibera. Il premio implicito dell’offerta, calcolato prima dell’aggiustamento per l’acconto sul dividendo, era del 15,3% sui prezzi del 5 giugno e del 23,7% sulla media dei dodici mesi precedenti.
Golden power e antitrust
Restano due autorizzazioni decisive. La notifica formale per il golden power è stata inviata a Palazzo Chigi il 30 ottobre e il via libera è atteso durante il periodo di adesione. L’AGCM ha avviato a settembre l’istruttoria approfondita. In caso di divieto, Intesa non potrebbe rinunciare alla condizione antitrust. Se invece l’Autorità imponesse dei rimedi, Intesa potrebbe accettarli e andare avanti.